IPO当场察看应由抽查向一切察看铺开

截至2月26日,在1月31日被中国证券业协会抽签确定实施现场检查的20家企业有16家主动撤回IPO申请,终止审核比例高达八成。笔者认为,IPO现场检查应由一定比例抽查向全面检查铺开。1月29日证监会发布并施行《首发企业现场检查规定》(下称《规定》),检查对象按问题导向和随机抽取两种方式确定。

问题导向企业由证监会和证交所相关审核或注册部门确定,主要是在发行上市审核和注册阶段发现重点存疑事项,且发行人未能提供合理解释、影响审核判断的,可围绕重点存疑事项开展现场检查。随机抽取检查企业由证券业协会抽取,重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查;1月31日有20家企业被抽中现场检查。按《规定》,现场检查的检查方式主要有7种,包括查看检查对象的生产经营场所;获取有关资金流水,生产、销售、仓储记录,会计凭证等文件资料;就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试;走访检查对象重要客户及供应商;核查中介机构工作底稿,等等。

可以看出,现场检查方式属于真刀真枪检查,有利于增强检查人员的感性认识,更好还原、认识企业的真实经营状态。发行审核、注册人员抱着一大堆IPO申请材料进行书面审核,只能靠想象去勾画企业的真实运行情况,再叠加一些数据逻辑分析工具,假若发行人及其中介机构造假水平高、材料准备得滴水不漏,就可能蒙混过关。有道是百闻不如一见,只有现场检查,才更容易发现一些企业IPO申请材料的包装、造假线索。

16家主动撤回IPO申请的企业背后可能各有原因,不能说这些企业的申报材料就肯定存在“包装”,事实上,除了这些企业,期间也还有其他企业主动撤回申请;但被抽查企业目前主动撤回IPO比例如此之高,这是值得重视的。假想一下,如果每家拟IPO企业都必须现场检查,到底会有多少企业撤回IPO申请。《规定》第八条明确,审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构,检查对象收到检查书面通知后,10个工作日内撤回首发申请的,原则上不再对该企业实施现场检查;“原则上”是针对普通情形,但若发现造假线索,就属于特殊情形,仍将进行现场检查。

据报道,16家企业分别在收到现场检查书面通知后10个工作日内撤回首发申请和撤销保荐,也即按上述规定,由此或可规避现场检查。因此,上述第八条规定似乎过于宽松,发行人及时撤回首发申请,也可能是因为心虚,对此监管部门本应跟进现场调查。2013年证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定,招股说明书预先披露后,发行人相关信息及财务数据不得随意更改…若涉嫌造假…;这应是发行人“披露即担责”的法律法规渊源。

发行人是否撤回申请,并不能免除其应该承担的法律责任。要落实“披露即担责”要求,证监部门理应不要放过任何一个疑点线索。IPO发行审核通过,并非发审注册部门对发行人质量的背书,但发审部门发行审核的质量和效率,却关乎投资者的切身利益。

要提高IPO发行审核质量和效率,发审部门唯有从书面审核、虚拟审核之中跳脱出来,更多依靠现场检查措施,对一定比例发行人现场检查还远远不够,而应对所有发行人都进行现场检查,这也是对所有发行人一视同仁、最为公平的政策。虽然由此可能影响发行审核速度、耗费较多物力财力,但要净化IPO市场环境、落实发行人信息披露第一责任、整治中介机构职业操守欠缺等问题,这些付出或许都是必要的。而且,基于现场检查抽查制度发生的一些临阵退缩现象,交易所和证监部门有必要对注册制实施以来的IPO公司进行上市材料的回头看,要排查包装或造假线索,依托《证券法》等法律法规,严厉追究违法违规主体的法律责任。

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